Todas las preguntas importantes merecen una respuesta adecuada

Token City es una empresa tecnológica que ofrece a inversores, profesionales y minoristas, la infraestructura necesaria para poder crear, gestionar, comprar y vender Security Tokens de una manera ágil y segura, logrando con ello dar más liquidez a las inversiones.

Los servicios de Token City permiten cubrir todos los eslabones de la cadena de valor de los derechos y activos financieros tokenizados:

• Creación de Security Tokens. Emisión y Tokenización

Los inversores pueden crear sus Security Tokens de dos maneras:

• Emisión de Security Tokens

Invirtiendo a través de la Plataforma de Financiación Participativa (PFP) autorizada y supervisada por la CNMV, www.adventurees.com, donde automáticamente y sin coste podrán recibir los Security Tokens que representan los derechos de su inversión (derechos de crédito y derechos sobre el capital social de las empresas).

• Tokenización de activos financieros

Tokenizando activosfinancieros ya existentes, por ejemplo, carteras de fondos de deuda u otro tipo de inversiones bajo gestión. En este caso, Token City ofrece el servicio de tokenización, que incluye el diseño económico y legal de los Security Tokens, así como la programación de los Smart Contrats que regulan su funcionamiento.

• Gestión de Security Tokens

Una vez creados, los Security Tokens son enviados a la Wallet o Custodio del Inversor para permitirle el control absoluto sobre su activo financiero. En paralelo, Token City facilita la infraestructura tecnológica para integrar el Wallet o Custodio de manera automatizada y gestionar los activos financieros tokenizados. El sistema permite, por ejemplo, sincronizar la amortización de préstamos con el “quemado” de tokens. O disponer de una trazabilidad completa del total de transacciones que se están produciendo sobre cada uno de los Security Tokens.

• Compra y venta de Security Tokens

Los inversores titulares de Security Tokens pueden acudir a Token City para vender sus Tokens a sus compradores interesados. A su vez, los compradores pueden adquirir Security Tokens de forma completamente segura a través de la plataforma, ya que los pagos quedan almacenados en la entidad de pago europea MangoPay SA y no son liberados hasta que los Security Tokens llegan correctamente a su destinatario.

• Marketplace as a Service

Token City ofrece a sus clientes de mayor dimensión la posibilidad de implantar los servicios de su plataforma en marca blanca, ajustados a sus procesos y necesidades específicas.

Los inversores de Token City podrán dotar a sus inversiones de mayor liquidez, agilidad y eficiencia.

En el caso de pequeños inversores, estos podrán comprar y vender Security Tokens de forma completamente segura y ágil.

Por su parte, los inversores de mayor tamaño, fondos, gestoras, empresas de servicios de inversión, etc., además podrán disfrutar de una infraestructura tecnológica completa y personalizable, que podrán adaptar a medida para optimizar el valor añadido aportado a sus propios clientes.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 205.2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, tendrán en todo caso la consideración de cliente profesional, en la medida en que no sea una contraparte elegible, los siguientes tipos de clientes:

a) Las entidades financieras y demás personas jurídicas que, para poder operar en los mercados financieros, hayan de ser autorizadas o reguladas por los Estados, sean o no miembros de la Unión Europea.

Se incluirán entre ellas:

1. Las entidades de crédito,
2. Las empresas de servicios de inversión,
3. Las entidades aseguradoras o reaseguradoras,
4. Las instituciones de inversión colectiva y las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva,
5. Las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Colectiva,
6. Los fondos de pensiones y sus sociedades gestoras,
7. Los fondos de titulización y sus sociedades gestoras; y
8. Los operadores que contraten habitualmente con materias primas y con derivados de materias primas, así como operadores que contraten en nombre propio y otros inversores institucionales.

b) Los Estados y Administraciones regionales, incluidos los organismos públicos que gestionen la deuda pública a escala nacional y regional, los bancos centrales y organismos internacionales y supranacionales, como el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones y otros de naturaleza similar.

c) Los empresarios que individualmente reúnan, al menos, dos de las siguientes condiciones:

1. Que el total de las partidas del activo sea igual o superior a 20 millones de euros.
2. Que el importe de su cifra anual de negocios sea igual o superior a 40 millones de euros.
3. Que sus recursos propios sean iguales o superiores a 2 millones de euros.

d) Los inversores institucionales que, no estando incluidos en la letra a), tengan como actividad habitual invertir en valores u otros instrumentos financieros.

Junto con los anteriores sujetos, en los que concurre la clasificación “automática” como cliente profesional, pueden tener la consideración de clientes profesionales aquellos clientes minoristas que lo soliciten, previa renuncia expresa de dicha consideración. Además de presentar la correspondiente solicitud, el cliente deberá cumplir con al menos dos de los tres requisitos siguientes:

1. Haber realizado operaciones de volumen significativo en el mercado relevante del instrumento financiero en cuestión o de instrumentos financieros similares, con una frecuencia media de 10 por trimestre durante los cuatro trimestres anteriores.
2. Que el tamaño de su cartera de instrumentos financieros, formada por depósitos de efectivo e instrumentos financieros, sea superior a 500.000 euros.
3. Ocupar o haber ocupado, durante al menos un año, un cargo profesional en el sector financiero que requiera conocimientos sobre las operaciones o servicios previstos.

Blockchain, o “cadena de bloques” asegurados criptográficamente, es una tecnología que se está popularizando a gran velocidad por las enormes ventajas que aporta a la economía digital, especialmente en materia de fiabilidad y transparencia.

La tecnología blockchain aporta seguridad a las transacciones que tienen lugar entre personas o entidades, pues permite que dichas transacciones se almacenen en un registro íntegro e inmutable (no puede ser manipulado), distribuido en múltiples nodos independientes (no puede ser censurado o controlado por una entidad central), transparente (no puede negarse que una determinada transacción efectivamente ha tenido lugar) y autónomo (las partes pueden operar directamente con sus claves, para mayor privacidad y seguridad de las mismas).

Existen muchos tipos de tokens, los cuales se suelen clasificar en función de su naturaleza jurídica, su valor subyacente o la función que cumplen. Las categorías más conocidas, que no son excluyentes entre sí, son las siguientes:

• Criptomonedas

El Token como divisa o moneda, que reúne cualidades propias del dinero y puede llegar a utilizarse como medio de pago. Ejemplos de criptomonedas son el Bitcoin o el Ether.

• Utility Tokens

El Token como cupón digital, esto es, un instrumento de acceso a servicios y funcionalidades.

• Security Tokens

El Token como representación de un derecho o activo financiero o, dicho de otro modo, títulos electrónicos representativos de derechos o activos financieros en el mundo real. Los Security Tokens son el tipo de token más seguro que existe ya que, a diferencia de los Tokens de utilidad o de las criptomonedas, gozan de un respaldo real, como puede ser un derecho de crédito o las acciones de una empresa.

(Fuente: “Las ICos y la tokenización de la economía” Obra de Rafael del Castillo. Abogado. Doctor en Derecho. Thomson Reuters. Aranzadi)

Ls STO, o Security Token Offerings, son emisiones de nuevos Security Tokens que habitualmente realizan empresas que buscan financiación. A cambio de la inversión, las empresas entregan a los inversores Security Tokens representativos de algún tipo de derecho, como crédito o acciones.

Ls STO han emergido como evolución a los ICO (Initial Coin Offerings), precisamente por la mayor seguridad y garantía que ofrece a los inversores el respaldo real de los derechos o activos financieros.

La emisión de valores es una actividad regulada en la mayoría de los países. En este sentido, aunque la emisión de Security Tokens no está específicamente regulada en España, se entiende que si los Security Tokens emitidos representan activos financieros considerados valores, la emisión deberá realizarse bajo el amparo del artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores (art. 35 LMV):

Artículo 35. Oferta pública de venta o suscripción de valores.

1. Una oferta pública de venta o suscripción de valores es toda comunicación a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofrecen, de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de estos valores.

2. La obligación de publicar un folleto no será de aplicación a ninguno de los siguientes tipos de ofertas, que, consecuentemente a los efectos de esta ley, no tendrán la consideración de oferta pública:

1. Una oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados.
2. Una oferta de valores dirigida a menos de 150 personas físicas o jurídicas por un Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.
3. Una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros por inversor, para cada oferta separada.
4. Una oferta de valores cuyo valor nominal unitario sea, al menos, 100.000 euros.
5. Una oferta de valores por un importe total en la Unión Europea inferior a 5.000.000 euros, lo que se calculará en un período de 12 meses.

3. Cuando se trate de colocación de emisiones contempladas en las letras b), c), d) y e) del apartado anterior, dirigidas al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión a efectos de la comercialización de los valores emitidos. No será de aplicación esta obligación al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiación participativa debidamente autorizadas.

De acuerdo a lo expuesto en los párrafos anteriores, las condiciones de la emisión varían en función del perfil de los inversores a los que va dirigida:

Emisión de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados

Según refleja el punto 2.a) del art. 35 LMV, la emisión de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados o profesionales no tendrá la consideración de oferta pública, por lo tanto no requiere folleto ni supervisión específica de la CNMV.

Emisión de valores dirigida a inversores no cualificados

Tal y como recogen los puntos 2. b), c), d) y e) y el punto 3. del art. 35 LMV, la emisión de valores podrá dirigirse a inversores no cualificados, sin folleto ni supervisión específica de la CNMV, siempre y cuando intervenga una empresa de servicios de inversión (ESI) o cuando se realice dentro de la actividad propia de las plataformas de financiación participativa debidamente autorizadas.

En este sentido, y tras consulta realizada a la CNMV, las Plataformas de Financiación Participativa están autorizadas a emitir Security Tokens, siempre y cuando estos representen exctamente alguna de las formas de financiación indicadas en el Artículo 50 de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial:

Artículo 50. Formas de financiación participativa.

1. La emisión o suscripción de obligaciones, acciones ordinarias y privilegiadas u otros valores representativos de capital, cuando la misma no precise y carezca de folleto de emisión informativo al que se refieren los artículos 25 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En este caso, se entenderá por promotor a la sociedad que vaya a emitir los valores. Cuando en la financiación participen inversores no acreditados tal y como se definen en este título, los valores a los que se refiere este apartado no podrán incorporar un derivado implícito.
2. La emisión o suscripción de participaciones de sociedades de responsabilidad limitada, en cuyo caso se entenderá por promotor a la sociedad de responsabilidad limitada que vaya a emitir las participaciones.
3. La solicitud de préstamos, incluidos los préstamos participativos, en cuyo caso se entenderá por promotor a las personas físicas o personas jurídicas prestatarias.

Adventurees Capital PFP S.L., Plataforma de Financiación Participativa del Grupo Adventurees, autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, es la primera y única plataforma en España que ha comenzado a emitir Security Tokens. Token City, también del Grupo Adventurees, facilita la posterior compra y venta de los Security Tokens emitidos a través de Adventurees Capital PFP S.L. (www.adventurees.com)

En este momento, Adventurees Capital, PFP, S.L. está emitiendo Security Tokens que representan exclusivamente derechos de crédito de préstamos. Estos préstamos se "tokenizan" en dos posibles formatos:

Formato estándar, en el que 1 Security Token equivale a los derechos asociados a cada 1.000 euros de la deuda principal.

Formato avanzado, en el que los inversores tienen un derecho adicional a convertir su deuda en capital social, en el que 1 Security Token puede convertirse en 1 acción de la empresa.

A efectos de su posterior oferta por parte de los inversores en la plataforma, es importante señalar que los Security Tokens emitidos a través de Adventurees Capital, PFP, S.L. no representan valores negociables ni ningún otro tipo de instrumento financiero.

La tokenización supone tomar un activo financiero existente y, usando tecnología Blockchain, crear tokens digitales representativos de dicho activo.

(Fuente: “Las ICos y la tokenización de la economía” Obra de Rafael del Castillo. Abogado. Doctor en Derecho. Thomson Reuters. Aranzadi)

La tokenización de activos financieros ofrece a los inversores todo una serie de ventajas en términos de agilidad, eficiencia y liquidez.

El abogado y doctor en derecho, Rafael del Castillo, en su obra “Las ICs y la tokenización de la economía”, confiere a la tokenización, entre otras, las siguientes ventajas:

1. Aporta un sistema desintermediado de registro público y confiable de transacciones sobre los Security Tokens con lo que ofrece seguridad, garantías y reducción de costes.
2. Ofrece liquidez a activos que, por su naturaleza, suelen tener una baja liquidez.
3. Democratiza el acceso a toda clase de activos porque permite que un grupo de inversores puedan hacer sus aportaciones para acceder a un activo que tradicionalmente quedaría fuera de su alcance.
4. Permite una disminución de los riesgos asociados a una inversión al posibilitar la inversión diversificada.
5. Se presenta como un nuevo método de financiación de toda clase de proyectos posibilitando también una tokenización parcial de activos.
6. Permite plantear nuevos modelos de copropiedad sobre activos gracias a la copropiedad fraccionada a consecuencia de la tokenización.
7. Elimina barreras temporales y territoriales para inversores. La facilidad de acceso e inversión permite que cualquier inversor de cualquier parte pueda acceder a cualquier inversión sin necesidad de encontrarse en el mercado local.

La forma y la medida en que la normativa del mercado de valores afecta a la actividad de compra-venta de Security Tokens depende de:

1. El tipo de intermediación que realiza la plataforma de compra y venta
2. La naturaleza jurídica del “criptoactivo” y,l
3. as características de la oferta.

Tipo de intermediación que realiza la plataforma de compra y venta

En el documento de preguntas y respuestas sobre actividades y servicios de empresas FinTech, la CNMV expone lo siguiente:

Actualmente no existe una regulación específica sobre las denominadas plataformas de negociación de “criptomonedas” u otros “criptoactivos” o su actividad. No obstante, la CNMV considera que a este tipo de plataformas se les debería aplicar, como mínimo, normas de custodia o registro, de gestión de conflictos de interés entre clientes y de transparencia en materia de comisiones, además de la normativa de prevención de blanqueo de capitales, por lo que la CNMV recomienda que estas plataformas apliquen de forma voluntaria los principios de la normativa del mercado de valores relativos a las materias señaladas con el fin de garantizar un correcto funcionamiento de su actividad.

Lo anterior, no obstante, se refiere solo al caso de que la actividad de las plataformas se centre en “criptomonedas” u otros “criptoactivos” que no tengan la consideración de instrumentos financieros. En la medida en que los activos con respecto a los que estas plataformas desarrollen actividades de intermediación o negociación deban ser considerados instrumentos financieros (conforme al artículo 2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores), debería serles de aplicación la normativa del mercado de valores.

Más allá de la propia afirmación de la CNMV, en la que se reconoce que no existe regulación específica en la materia, es importante tener en cuenta que el tipo de intermediación realizado por Token City es menos restrictivo, en términos regulatorios, que el propio de una plataforma de negociación (“exchange”) de “criptoactivos”. En primer lugar, porque Token City no custodia “criptoactivos”, ya que éstos residen en el Custodio o Wallet de cada inversor. no realiza En segundo lugar, Token City no recibe directamente dinero de los inversores, pues para ello ha establecido una alianza estratégica con la entidad de pagos europea MangoPay S.A. Y, lo más importante, en Token City los inversores pueden comprar y vender por sí mismos sus Security Tokens en una lógica “Peer-to-peer”. En este sentido, más que una plataforma de negociación (“exchange”) de “criptoactivos”, Token City es una empresa de servicios tecnológicos que se limita a facilitar a terceros la infraestructura tecnológica para que estos puedan formalizar sus transacciones mercantiles de forma segura.

Sobre esta base, la actividad de Token City, en principio, cae fuera de las exigencias regulatorias que pudiesen afectar a los “exchanges”. No obstante, y con el fin de garantizar el correcto funcionamiento de su actividad, Token City aplica voluntariamente normas de gestión de conflictos de interés entre clientes, de transparencia en materia de comisiones, además de la normativa de prevención de blanqueo de capitales.

Naturaleza jurídica del “criptoactivo”

En todo caso, quedan la normativa del mercado de valores, la compra y venta de todos aquellos Security Tokens que no representen Instrumentos Financieros.

En este sentido, los Security Tokens representativos de derechos de crédito en sociedades limitadas, tanto los emitidos a través de Adventurees Capital PFP S.L. como los creados mediante la tokenización directa de fondos o carteras de deuda, no representan Valores Negociables ni otro tipo de Instrumentos Financieros (conforme al artículo 2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores).

Sí sería aplicable la normativa del mercado de valores a la compra y venta de aquellos Security Tokens que puedan ser considerados Valores Negociables u otro tipo de Instrumentos Financieros.

Por ello, como parte de los servicios de tokenización prestados por Token City, se incluye la determinación de la naturaleza jurídica del “criptoactivo” que se pretende crear, para valorar si le es aplicable la normativa del mercado de valores y en qué medida.

Características de la oferta

En el caso de Security Tokens considerados Instrumentos Financieros, las ofertas de los inversores que desean vender deberán realizarse bajo el amparo del artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores (art. 35 LMV).

De acuerdo a este artículo, se podrán realizar, sin necesidad de folleto o supervisión específica de la CNMV, entre otras, las siguientes ofertas :

1. Ofertas dirigidas exclusivamente a Inversores Cualificados.

2. Ofertas de valores por un importe total en la Unión Europea inferior a 5.000.000 euros, lo que se calculará en un período de 12 meses, siempre y cuando intervenga en la emisión de la Oferta una Empresa de Servicios de Inversión.

3. Oferta de valores cuyo valor nominal unitario sea, al menos, 100.000 euros, o dirigida a inversores que adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros por inversor, para cada oferta separada. En este caso debe, al igual que en el caso anterior, intervenir en la emisión de la Oferta una Empresa de Servicios de Inversión.

La Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (en adelante, la “LPBCFT”), acorde a la legislación europea y resto de normativa internacional, establece una serie de obligaciones a determinadas personas físicas o jurídicas, cuya actividad es susceptible de ser utilizada para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

La LPBCFT tiene por objeto la protección de la integridad del sistema financiero y de otros sectores de actividad económica mediante el establecimiento de ciertas obligaciones.

Token City es un intermediario a los efectos de la Ley 34/2002 de Servicios de la Sociedad de la Información, que a través de su plataforma web pone en contacto a usuarios que quieran vender o comprar activos digitales tokenizados en blockchain y ofrece un canal de cuentas escrow para la transmisión segura tanto de los tokens como del precio pagados por ellos. Este sistema de pagos Escrow es habilitado en la plataforma a través de los servicios ofrecidos por Mango Pay S.A., Entidad de Dinero Electrónico regulada que proporciona servicios de cuentas escrow a través de interconexión API con la plataforma de Token City.

En este sentido, las actividades desarrolladas por Token City no coinciden con las actividades enumeradas en el artículo segundo de la LPBCFT que determinan aquellas entidades que son consideradas sujetos obligados. Igualmente, la interconexión API con la Entidad de Dinero Electrónico no convierte a Token City en sujeto obligado, siendo la Entidad de Dinero Electrónico la entidad que tiene dicha consideración, sin perjuicio de la información que debe ser enviada vía API a la Entidad de Dinero Electrónico para que ésta pueda cumplir con sus obligaciones en materia de Blanqueo de Capitales.

Sin embargo, las actividades realizadas por Token City se aproximan o tienen algún tipo de relación con actividades que se encuentran recogidas en la normativa de blanqueo de capitales. En particular, la plataforma Token City, aunque solo actúa como un prestador de servicios de la sociedad de la información, canaliza la compra “Peer-to-peer” de activos digitales tokenizados en blockchain que pueden tener asociados al token productos financieros.

Por otro lado, la nueva 5ª Directiva en materia de Blanqueo de Capitales, ha incluido dentro del listado de sujetos obligados aquellas plataformas que intercambien criptoactivos por dinero fiduciario y a aquellas entidades que tengan la consideración de proveedor de cryptowallets. Token City no realiza ninguna de estas actividades, no siendo por tanto sujeto obligado, pero sí se puede extraer de los Considerandos de 5ª Directiva que es interés del legislador tener un control sobre actividades relacionadas con los criptoactivos por su riesgo intrínseco.

Por tanto, aún no siendo Token City un sujeto obligado a los efectos de la LPBCFT pero estando las actividades de Token City estrechamente relacionadas con actividades de riesgo en materia financiera, es decisión de Token City adherirse a las buenas prácticas y medidas de diligencia debida establecidas por el SEPBLAC para actividades relacionadas con los medios de pago.

En este sentido, con la finalidad de cumplir con las obligaciones previstas en la normativa, Token City ha elaborado un “Protocolo interno en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo” (PBCFT), en virtud del cual todos los miembros de Token City deben, en todo caso, cumplir con los siguientes principios:

1. Actuar siempre de forma diligente, extremando las precauciones en caso de operaciones sospechosas y de acuerdo a la buena fe;
2. No iniciar relaciones de negocio con clientes contraviniendo la Política de Admisión de Clientes establecida en el PBCFT;
3. Comunicar al Órgano de Control Interno cualquier operación que pueda ser considerada sospechosa;
4. Cooperar con el Órgano de Control Interno en todo lo que éste solicite;
5. Guardar confidencialidad en relación con las medidas adoptadas en materia de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y, en concreto, no revelar ni a los clientes ni a terceros las actuaciones de análisis de operaciones o comunicaciones que se produzcan.

Sí, con el objetivo de realizar una segmentación de la cartera de clientes y usuarios de la Plataforma Token City y atendiendo a criterios de gestión de riesgo, en base a los diferentes perfiles y naturaleza de los clientes y de conformidad con los estándares internacionales, la lógica y las buenas prácticas, Token City establece una política expresa y gradual de admisión, identificación y conocimiento de clientes, que recoge los tipos de clientes cuyas actividades pudiesen presentar un riesgo mayor de estar relacionadas con el blanqueo de capitales o con la financiación del terrorismo y que determina las acciones concretas a llevar a cabo, mediante la aplicación de las medidas de diligencia debida y, en su caso, la aplicación de medidas reforzadas y/o adicionales de control interno.

Todos los empleados, colaboradores o la propia Plataforma deben aplicar y respetar la política de admisión de clientes de forma previa al inicio de la relación de negocio o al registro en la Plataforma, así como las medidas de diligencia asignadas a ese nivel de riesgo que se detallan en el “Protocolo interno en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo”.